24/Apr/2025

A JBS comunicou na terça-feira (22/04) que seu conselho de administração aprovou, por unanimidade, a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o dia 23 de maio, às 10h, com o objetivo de deliberar sobre a proposta de reestruturação societária que visa a dupla listagem de suas ações nas bolsas de valores do Brasil (via BDRs na B3) e dos Estados Unidos (na Nyse). A proposta prevê a migração da base acionária da atual JBS S.A. para uma nova holding sediada na Holanda, a JBS N.V. A operação será realizada por meio da incorporação da totalidade das ações da JBS S.A. pela JBS Participações. Como contrapartida, os acionistas receberão uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável (PN Resgatável) para cada duas ações da JBS S.A., que será imediatamente convertida em um BDR Nível II, lastreado em uma ação Class A da JBS N.V., listada na Bolsa de Nova York.

Segundo fato relevante, a JBS N.V. já solicitou registro como emissora estrangeira junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3, além do registro junto à SEC, nos Estados Unidos. A proposta de estrutura prevê três tipos de ações: as Class A Shares, com direito a um voto por ação e negociadas na Nyse; as Class B Shares, com dez votos por ação e não negociadas em bolsa; e as Conversion Shares, criadas exclusivamente para viabilizar a conversão entre os dois tipos anteriores. Os acionistas minoritários poderão converter as suas ações Classe A em Classe B até o fim de 2026, dentro de limites que preservem um free float mínimo de 20% na Nyse. Já os acionistas controladores, via a holding LuxCo, poderão realizar essa conversão a qualquer momento dentro do mesmo prazo.

A JBS acredita que essa operação vai aumentar nossa visibilidade no cenário internacional, atrair novos investidores e fortalecer ainda mais sua posição como líder global de alimentos. A empresa sustenta que a nova estrutura permitirá potencial destravamento de valor das ações, fortalecimento da governança corporativa e ampliação da capacidade de investimento, com redução do custo de capital. Se aprovada, a listagem nos Estados Unidos poderá ocorrer já em junho. Quando aprovado, o processo representará um novo capítulo na história da companhia, com potencial de destravar o valor da ação e chegar a uma base mais ampla de investidores. A operação foi avaliada pela KPMG, que atribuiu à JBS S.A. um valor patrimonial de R$ 44,78 bilhões, com base nos dados de 31 de dezembro de 2024.

Segundo a JBS, os dois principais acionistas (J&F Investimentos e BNDESPar) se absterão de votar, dando protagonismo aos minoritários, que detêm cerca de 30% das ações em circulação. Após a conclusão da operação, as ações da JBS deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da B3, já que os BDRs da JBS N.V. não podem ser listados nesse segmento. Com mais de 250 fábricas em 17 países e produtos vendidos em mais de 180 mercados, a JBS é uma das maiores empresas de alimentos do mundo. Fundada há 71 anos no Brasil, a companhia emprega cerca de 280 mil pessoas globalmente e atua com marcas como Friboi, Seara, Swift, Pilgrim’s Pride e Moy Park. A AGE da JBS também irá deliberar sobre a distribuição de dividendos no valor de R$ 1,00 por ação, totalizando R$ 2,2 bilhões, condicionada à aprovação da reestruturação.

Segundo o Citi, a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) para que a JBS possa listar suas ações na Bolsa de Nova York (NYSE) era muito aguardada. O processo é importante para destravar valor da empresa e para que a JBS possa vislumbrar fusões e aquisições no mercado norte-americano futuramente. Essa decisão posiciona a JBS para lidar com seu desconto histórico de valuation em comparação aos concorrentes americanos, como a Tyson Foods. E isso pode ser impulsionado pela capacidade da JBS de emitir ações para aquisições estratégicas nos Estados Unidos. Após a assembleia geral de acionistas e a liberação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira, incluindo a saída da B3, a JBS pretende começar a negociar na NYSE até junho, enquanto lista seus BDRs no Brasil.

Além disso, após a listagem, a empresa será incluída no índice Russell 1000, com potencial elegibilidade para o S&P 500 após 12 meses, abrindo caminho para um aumento significativo na liquidez das ações. Historicamente, a JBS tem sido negociada com desconto em relação às suas concorrentes, apesar de ser uma empresa maior e mais diversificada. Esse desconto, em parte, decorre da percepção dos investidores e da listagem primária da empresa fora de um mercado desenvolvido. Ao listar na NYSE, a JBS visa fechar essa lacuna. No entanto, é importante observar que a melhoria do valuation e da liquidez não são os únicos motivos que impulsionam a listagem da JBS nos Estados Unidos. A capacidade de emitir ações para iniciativas estratégicas tornou-se cada vez mais vital, especialmente devido ao desejo de diversificação da empresa no mercado norte-americano.

A listagem dupla permitirá à JBS emitir ações com "super poder de voto", facilitando a captação de capital e preservando o controle de seu principal acionista, a J&F Investments. Essa flexibilidade posiciona a JBS para buscar fusões e aquisições de forma mais ativa, com foco no crescimento em seu segmento de alimentos preparados, um segmento menos sujeito a oscilações de mercado e com margens mais elevadas, o que provavelmente contribuirá ainda mais para uma reavaliação das ações. Para uma empresa ser adicionada ao S&P 500, ela deve ter sede nos Estados Unidos e ter sua listagem primária em uma grande bolsa norte-americana, como a NYSE ou a Nasdaq, com pelo menos 12 meses de histórico de negociação antes de ser considerada.

A empresa precisa ter um valor de mercado de pelo menos US$ 20,5 bilhões, o equivalente a cerca de R$ 117 bilhões (o valor de mercado atual da JBS é de R$ 99 bilhões), um volume mínimo mensal de negociação de 250 mil ações em cada um dos seis meses anteriores e um índice de liquidez (valor anual negociado em dólar em relação à capitalização de mercado ajustada ao float - superior a 0,75). Além disso, pelo menos 50% das ações devem estar em circulação, e a empresa deve reportar lucros positivos no trimestre mais recente, bem como cumulativamente nos quatro trimestres anteriores. Somente ações ordinárias de empresas operacionais são elegíveis, e a inclusão final é determinada pelo Comitê do Índice S&P, que considera a representação do setor e outros fatores qualitativos, além desses requisitos quantitativos. Fonte: Broadcast Agro. Adaptado por Cogo Inteligência em Agronegócio.