19/May/2025

A Marfrig e a BRF comunicaram ao mercado na quinta-feira (15/05) a assinatura de um protocolo que prevê a incorporação da totalidade das ações da BRF pela Marfrig, em uma operação que poderá consolidar uma das maiores companhias globais do setor de alimentos, com forte atuação em proteínas. Com a transação, a BRF passará a ser uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará listada no Novo Mercado da B3. A proposta, formalizada por meio do "Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig Global Foods", prevê que os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão 0,8521 ação ordinária da Marfrig para cada 1 ação da BRF. O valor da relação de troca foi negociado por comitês independentes, assessorados por instituições como o Citigroup, e levou em conta critérios múltiplos, incluindo valor justo e sinergias esperadas. As assembleias gerais extraordinárias das duas companhias, nas quais a proposta será votada, foram convocadas para 18 de junho.

A aprovação da operação está condicionada à ausência de eventos adversos relevantes que possam afetar a capacidade produtiva das companhias, como guerras, desastres naturais ou crises sanitárias. A operação, apresentada como estratégica, visa criar uma plataforma multiproteína com presença relevante tanto no mercado doméstico quanto internacional. A expectativa é de ganhos expressivos de escala, eficiência e diversificação. As companhias estimam sinergias da ordem de R$ 485 milhões por ano com aumento de receitas e redução de custos, R$ 320 milhões por ano em despesas operacionais e R$ 3 bilhões em ganhos fiscais a valor presente líquido. Além de otimizar estruturas administrativas e ampliar a capacidade de investimento, a operação também deve fortalecer a atuação das marcas em mercados como Brasil e países do Oriente Médio (Halal), ampliando canais de distribuição. Os custos estimados da operação são de R$ 24 milhões, incluindo assessorias jurídicas, financeiras, auditorias e publicações.

Não haverá emissão de ações correspondentes às ações da BRF mantidas em tesouraria, que serão canceladas antes da data de fechamento. A proposta também abre espaço para o exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes, aqueles que não votarem a favor da incorporação e mantiverem suas ações desde a data de divulgação do fato relevante. Os acionistas da BRF poderão optar por um reembolso de R$ 9,43 por ação (com base no patrimônio líquido) ou R$ 19,89 por ação (segundo laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.). No caso da Marfrig, o valor é de R$ 3,32 por ação. Caso o exercício do direito de retirada comprometa a estabilidade financeira de alguma das companhias, há possibilidade de convocação de nova assembleia para reavaliar ou cancelar a operação. Como parte da reestruturação, a Marfrig também propôs mudar a sua razão social para MBRF Global Foods Company S.A., nome que reflete a integração entre as duas companhias. Os acionistas da BRF receberão 0,8521 ações ordinárias da Marfrig para cada ação ordinária da BRF detida na data da consumação da incorporação.

A fixação da relação de substituição levou em conta a distribuição de proventos de R$ 3,52 bilhões pela BRF e R$ 2,5 bilhões pela Marfrig, que será deliberada após o pagamento do exercício do direito de retirada por eventuais acionistas dissidentes. A relação de substituição poderá ser ajustada em dois casos: desdobramento, grupamento ou bonificação de ações de emissão de alguma das partes; e segundo a metodologia do protocolo e justificação. Além disso, a substituição das ADRs da BRF seguirá os termos do respectivo contrato de depósito. Em caso de acionistas que ficarem com frações de ações da Marfrig por conta da incorporação, estas serão agrupadas em números inteiros para serem alienadas no mercado. Por fim, as empresas esclarecem que eventuais papéis mantidos em tesouraria pela BRF serão cancelados até o fechamento da operação. Na visão das companhias, a incorporação permitirá a simplificação e a otimização da estrutura administrativa e societária, visto que se espera eliminar custos redundantes e facilitar acesso a capital.

As potenciais sinergias apontadas foram: aumento de receitas e redução de custos em R$ 485 milhões ao ano, diante de aceleração de oportunidades de venda cruzada e sinergia na cadeia de suprimentos; redução de despesas de R$ 320 milhões por ano por meio da consolidação de um sistema operacional único; e otimização fiscal em R$ 3 bilhões no valor presente líquido. Os custos totais da incorporação devem somar R$ 24 milhões. Não há certeza, no entanto, de que tal redução de custos e otimização de processos serão bem-sucedidas. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a incorporação de ações podem não ocorrer integralmente ou podem demorar mais tempo do que o esperado para serem verificados. A materialização da incorporação depende de aprovação dos termos em assembleia geral extraordinária por ambas as companhias. A incorporação da BRF pela Marfrig, formalizada por meio de uma incorporação de ações, garantirá prêmios significativos aos acionistas e pagamentos extraordinários que somam até R$ 6 bilhões.

A operação prevê que os acionistas da Marfrig receberão um prêmio de cerca de 38% sobre os preços atuais dos papéis, enquanto os da BRF terão um ganho de 15% a 20%. Além disso, a transação inclui o pagamento de proventos extraordinários de até R$ 3,5 bilhões por parte da BRF e R$ 2,5 bilhões pela Marfrig. A incorporação, segundo os envolvidos, não exigirá aprovação regulatória externa, com análises já concluídas indicando que o aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) não será necessário para a operação. O fundador e presidente do conselho da Marfrig, Marcos Molina, afirmou que a decisão de incorporar a BRF vem no momento certo para destravar sinergias entre as duas companhias. Segundo o executivo, o foco inicial foi a operação das duas empresas separadamente. As duas empresas estavam focadas na parte operacional, e isso continua sendo prioridade. No entanto, com a conclusão dos programas de integração BRF+ e Marfrig+, e a criação do programa conjunto MBRF+, as sinergias passaram a estar mapeadas.

Agora, é preciso entrar no que a gente chama de 'parte fina', que exige simplificar a estrutura e ter uma empresa só, multiproteína. A estratégia da nova companhia resultante da incorporação da BRF pela Marfrig, a MBRF, prevê uma mudança significativa no seu processo de acesso ao mercado internacional de capitais. Diferentemente da prática atual da BRF, que é listada nos Estados Unidos por meio de ADRs, a expectativa é de que a MBRF busque uma listagem direta em ações ordinárias na New York Stock Exchange (Nyse). Essa mudança representa um avanço na estratégia de internacionalização e captação de recursos, uma vez que a listagem direta pode ampliar a liquidez das ações, melhorar a governança corporativa e atrair um universo mais amplo de investidores institucionais globais. A adoção de ações ordinárias negociadas diretamente na Nyse tende a facilitar o acesso da empresa aos principais fundos de investimento internacionais, potencialmente reduzindo o custo de capital.

Segundo o CFO da BRF, Fabio Mariano, a experiência da empresa com ADRs é sólida, mas a nova configuração societária e operacional da MBRF, com maior participação em produtos processados e de valor agregado, justifica a busca por essa evolução na listagem. Empresas com residência fiscal nos Estados Unidos, negociadas diretamente no mercado local, costumam ser mais valorizadas e apresentarem múltiplos maiores, principalmente no setor de proteína. Por fim, os executivos reforçam que a captura de sinergias da fusão será prioridade, e que o processo de redomiciliação e listagem será conduzido de forma planejada, respeitando o momento do mercado e a segurança dos acionistas. A fusão entre Marfrig e BRF representa um movimento estratégico que, além de consolidar a criação da MBRF Global Foods Company, abre espaço para uma possível redomicialização da companhia, ou seja, a mudança da sede jurídica para outro país, os Estados Unidos.

O objetivo é posicionar o novo grupo de forma mais competitiva no mercado internacional, especialmente na América do Norte. Com presença em 117 países e faturamento anual de R$ 152 bilhões, a MBRF já nasce como a sétima maior empresa do Brasil. Está sendo criada uma empresa de alimentos com marcas icônicas e reconhecidas, que tem como base uma plataforma multiproteína 100% integrada. A fusão é o desfecho natural de um ciclo iniciado há três anos, quando a Marfrig assumiu o controle da BRF. A BRF voltou a gerar valor para seus acionistas e a distribuir dividendos, performando acima de seus patamares históricos e batendo recordes operacionais e financeiros a cada trimestre. A nova fase mira sinergias operacionais, estratégicas e tributárias, além de oportunidades de expansão internacional. A partir de agora, a fusão é uma etapa necessária que vai permitir capturar uma nova onda de relevantes sinergias. A América do Norte é uma fronteira de crescimento para a companhia, e onde uma eventual redomicialização pode ser vantajosa.

Segundo o BTG Pactual, a incorporação da BRF pela Marfrig tem muitos méritos e deverá beneficiar principalmente a Marfrig, que se tornará uma empresa mais diversificada e de porte. Embora as sinergias operacionais possam ser limitadas, há potenciais benefícios fiscais, escala, relevância e pode ocorrer até mesmo uma futura listagem internacional. Das sinergias também já anunciadas, o benefício mais significativo está relacionado à otimização tributária, com um valor presente líquido projetado de R$ 3 bilhões, a maior parte do qual deverá ser capturada nos primeiros três anos. A expectativa do BTG é que assim que os preços das ações das companhias convergirem para refletir a economia da entidade combinada, a nova empresa que será formada deverá operar em um patamar diferente. Uma diversificação mais ampla deverá levar a margens mais estáveis e, embora o balanço patrimonial permaneça alavancado, deverá ser altamente gerenciável. Por isso, as recomendações neutras para os papéis na Marfrig e da BRF já por quase um ano devem ser atualizadas em breve pelos analistas, assim como as suas estimativas. Os investidores devem se concentrar inicialmente na oportunidade de arbitragem das ações. Fonte: Broadcast Agro. Adaptado por Cogo Inteligência em Agronegócio.